ПРОТОКОЛ № 1/2017
загальних зборів акціонерів
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
"НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ"
(далі – ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" або "Товариство")
11 квітня 2017 року
Україна, Івано-Франківська область, м. Надвірна,
вул. Майданська, буд. 5, актова зала ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ"
(4-й поверх адміністративної будівлі Товариства)
початок зборів об 15.00 год.
Головою на загальних зборах акціонерів ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ", у відповідності до п.9.2.3. Статуту Товариства, рішенням Наглядової ради Товариства призначено пана Чередка Костянтина Євгеновича.
Секретарем загальних зборів акціонерів ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ", у відповідності до п. 9.2.3. Статуту Товариства, рішенням Наглядової ради Товариства призначено пана Гаврилюка Ігоря Романовича.
(Протокол засідання Наглядової ради ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" від 30.03.2017 р.).
Головуючий на загальних зборах акціонерів пан Чередко Костянтин Євгенович доповів про заходи щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів Товариства.
Для перевірки повноважень акціонерів та їх представників, що прибули для участі у загальних зборах акціонерів, на підставі укладеного договору про надання послуг по інформаційному та організаційному забезпеченню проведення загальних зборів акціонерів, призначених на 11.04.2017 р., щодо виконання повноважень реєстраційної комісії, повноваження реєстраційної комісії у відповідності до ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства" та рішення Наглядової ради Товариства (протокол засідання Наглядової ради Товариства від 27.02.2017 р.) передані депозитарній установі – ПРИВАТНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОГАЗ".
До початку проведення реєстрації, рішенням засідання реєстраційної комісії загальних зборів акціонерів головою реєстраційної комісії в порядку ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства" одноголосно обрано пана Іваненка Олександра Петровича.
(Протокол № 1 від 11.04.2017 р. засідання реєстраційної комісії про обрання голови реєстраційної комісії загальних зборів акціонерів додається до протоколу загальних зборів).
Загальні збори акціонерів заслухали доповідь про результати проведеної реєстрації акціонерів.
Початок реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах – 14.00 годин 11.04.2017 р.
Закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах – 14.50 годин 11.04.2017 р.
Місце проведення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах – Україна, Івано-Франківська область, м. Надвірна, вул. Майданська, буд. 5, актова зала ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" (4-й поверх адміністративної будівлі Товариства).
Реєстрацію акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, проведено на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеному станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 05.04.2017 року в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.
Згідно з переліком акціонерів станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 05.04.2017 року, загальна чисельність акціонерів ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" становить 17 983 (сімнадцять тисяч дев’ятсот вісімдесят три) особи.
Статутний капітал ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" становить 3 280 252,00 грн. (три мільйони двісті вісімдесят тисяч двісті п’ятдесят дві гривні 00 копійок). Статутний капітал розподілено на 13 121 008 (тринадцять мільйонів сто двадцять одну тисячу вісім) штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн. (нуль гривень 25 копійок) кожна.
На дату складання переліку акціонерів станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення загальних зборів акціонерів, тобто станом на 24.00 год. 05.04.2017 року, на особовому рахунку емітента не обліковується викуплених емітентом власних простих іменних акцій.
Відповідно до пункту 10 розділу VI Закону України "Про депозитарну систему України" власник цінних паперів, які були дематеріалізовані, був зобов'язаний звернутися до обраної емітентом депозитарної установи та укласти з нею договір про обслуговування рахунку в цінних паперах від власного імені або здійснити переказ прав на цінні папери на свій рахунок в цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі. У разі, якщо власник цінних паперів протягом одного року з дня набрання чинності Законом "Про депозитарну систему України" не здійснив вищевказані дії, цінні папери такого власника, які дають право на участь в органах емітента, не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента.
На дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, кількість голосуючих цінних паперів складає 12 932 665 (дванадцять мільйонів дев'ятсот тридцять дві тисячі шістсот шістдесят п’ять) штук. Кількість цінних паперів, які не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента, отже не надають права голосу на загальних зборах, складає 188 343 (сто вісімдесят вісім тисяч триста сорок три) штуки.
Таким чином, у відповідності до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах (складеному за станом на 05.04.2017 р.) кількість голосуючих акцій, відносно якої визначається кворум, становить 12 932 665 (дванадцять мільйонів дев'ятсот тридцять дві тисячі шістсот шістдесят п’ять) штук.
Згідно складеного реєстраційною комісією переліку акціонерів, які зареєструвалися, для участі у загальних зборах акціонерів ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" зареєструвалось 9 (дев'ять) акціонерів (представників акціонерів), яким належить 12 732 550 (дванадцять мільйонів сімсот тридцять дві тисячі п'ятсот п'ятдесят) штук простих іменних акцій, з яких:
- кількість акцій, які зареєструвались для участі в зборах, але не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента складає 150 (сто п'ятдесят) штук;
- кількість акцій, які враховуються при визначенні кворуму складає 12 732 400 (дванадцять мільйонів сімсот тридцять дві тисячі чотириста) штук.
Таким чином, на момент закінчення реєстрації акціонерів – 14:50 год. 11.04.2017 року – реєстраційною комісією зафіксовано реєстрацію для участі у загальних зборах акціонерів, які сукупно є власниками 98,4515 % голосуючих акцій ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" (від загальної кількості голосів, які враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента). Враховуючи, що для участі у загальних зборах акціонерів зареєструвались акціонери, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій товариства, у відповідності до ст. 41 Закону України "Про акціонерні товариства" реєстраційною комісією зафіксовано наявність кворуму загальних зборів 11.04.2017 року.
Під час реєстрації, реєстраційна комісія перевірила та підтвердила повноваження кожного учасника.
Перелік акціонерів, які зареєструвались для участі 11.04.2017 року у загальних зборах, підписано головою реєстраційної комісії.
Протягом реєстрації видано 5 (п'ять) комплектів бюлетенів для голосування, погашені бюлетені відсутні, рішень про відмову у реєстрації акціонерів (представників акціонерів) – 6 (шість).
(Протокол № 2 від 11.04.2017 р. засідання реєстраційної комісії про результати реєстрації акціонерів (їх представників) загальних зборів акціонерів та наявність кворуму додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
Головуючий на загальних зборах акціонерів Товариства пан Чередко Костянтин Євгенович ознайомив присутніх із порядком денним загальних зборів акціонерів, який було доведено до кожного акціонера Товариства в порядку, передбаченому законодавством України та Статутом Товариства:
- 1.Обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів, прийняття рішення про припинення її повноважень.
- 2.Прийняття рішення з питань порядку проведення загальних зборів акціонерів.
- 3.Розгляд звіту Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності в 2016 році. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства.
- 4.Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про результати діяльності в 2016 році. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.
- 5.Розгляд висновків Ревізійної комісії Товариства про результати перевірки фінансово-господарської діяльності в 2016 році. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та висновків Ревізійної комісії.
- 6.Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2016 рік.
- 7.Визначення порядку розподілу чистого прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2016 році.
- 8.Визначення основних напрямів діяльності Товариства на 2017 рік.
- 9.Прийняття рішення про зміну типу та найменування Товариства.
- 10.Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення Статуту в новій редакції.
- 11.Відміна діючих та затвердження нових внутрішніх Положень, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства.
- 12.Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.
- 13.Обрання членів Наглядової ради Товариства.
- 14.Затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з обраними членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.
- 15.Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії Товариства, у зв'язку із скасуванням в Товаристві органу контролю "Ревізійна комісія".
Присутніх акціонерів (їх представників) в порядку ст. 42, 43 Закону України "Про акціонерні товариства" ознайомлено з порядком проведення голосування на загальних зборах акціонерів, а саме:
- голосування з усіх питань на зборах проходить з використанням наданих кожному акціонеру під час проведення реєстрації бюлетенів для голосування, форма і текст яких відповідає вимогам ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" та затверджена рішенням Наглядової ради Товариства;
- одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерного товариства, крім проведення кумулятивного голосування;
- визнання бюлетеня недійсним та не врахування його під час підрахунку голосів можливо лише з підстав, визначених ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" - у разі, якщо бюлетень відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка або у разі відсутності на бюлетені підпису акціонера (представника). Недійсні бюлетені не враховуються під час підрахунку голосів;
- проголосований бюлетень, засвідчений підписом акціонера (представника) надається лічильній комісії по закінченні обговорення та винесення на голосування пропозиції з відповідного питання порядку денного;
- підрахунок голосів здійснює лічильна комісія. За підсумками кожного голосування складається окремий протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії;
- рішення загальних зборів з питань № 1 – 8, 11, 12, 14, 15 порядку денного приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах;
- кумулятивне голосування загальними зборами проводиться з питання № 13;
- питання, рішення з яких приймається більш як 50 % голосів акціонерів від їх загальної кількості, загальними зборами акціонерів 11.04.2017 р. не розглядаються;
- рішення загальних зборів з питань № 9, 10 рішення приймається більш як ¾ голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах;
- підсумки голосування оголошуються на загальних зборах акціонерів після складання лічильною комісією відповідного протоколу. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу загальних зборів акціонерів;
- рішення загальних зборів акціонерного товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
Загальні збори акціонерів перейшли до розгляду першого питання порядку денного.
По першому питанню порядку денного:
"Обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів, прийняття рішення про припинення її повноважень"
Слухали головуючого на загальних зборах акціонерів Товариства пана Чередка Костянтина Євгеновича, яким для надання акціонерам роз’яснень щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, оформлення результатів голосувань з пропозицій з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах акціонерів, запропоновано обрати строком повноважень до моменту оголошення про закінчення зборів лічильну комісію та затвердити її склад.
Повноваження лічильної комісії в порядку ст. 44 Закону України "Про акціонерні товариства" запропоновано передати депозитарній установі – ПРИВАТНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОГАЗ".
Склад лічильної комісії запропоновано обрати з числа працівників ПрАТ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОГАЗ" у кількості 3-х осіб, оскільки кількість власників простих акцій ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" більше 100 осіб (у відповідності до ст. 44 Закону України "Про акціонерні товариства").
У відповідності до п. 9.1.41. Статуту Товариства при обранні загальними зборами акціонерів лічильної комісії, підрахунок голосів здійснює реєстраційна комісія.
На підставі доповіді, головуючим на загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 1. Проект рішення оголошено на загальних зборах.
Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 1.
Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол від 30.03.2017 р.).
Підрахунок голосів здійснено реєстраційною комісією.
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
| Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "За" | 9 320 938 | Голосів | 73,2064 % |
| Голосувало "Проти" | 3 411 462 | Голосів | 26,7936 % |
| Голосувало "Утримався" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Не брали участь у голосуванні | 0 | Голосів | 0,0000 % |
Рішення прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
(Протокол № 1 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення:
- Для роз’яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, оформлення результатів голосувань з пропозицій з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах акціонерів, повноваження лічильної комісії передати Депозитарній установі - ПРИВАТНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОГАЗ", з яким ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" укладено Договір.
- Обрати строком повноважень до моменту оголошення про закінчення загальних зборів акціонерів Лічильну комісію з числа працівників ПрАТ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОГАЗ".
Лічильній комісії запропоновано приступити до роботи.
По другому питанню порядку денного:
"Прийняття рішення з питань порядку проведення загальних зборів акціонерів"
З питань порядку проведення загальних зборів акціонерів головуючим на загальних зборах акціонерів Товариства паном Чередко Костянтином Євгеновичем запропоновано затвердити регламент проведення загальних зборів, з яким акціонерів було ознайомлено.
На підставі доповіді, головуючим на загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 2. Проект рішення оголошено на загальних зборах.
Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 2.
Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол від 30.03.2017 р.).
Підрахунок голосів здійснено лічильною комісією.
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
| Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "За" | 9 320 938 | Голосів | 73,2064 % |
| Голосувало "Проти" | 3 411 462 | Голосів | 26,7936 % |
| Голосувало "Утримався" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Не брали участь у голосуванні | 0 | Голосів | 0,0000 % |
Рішення прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
(Протокол № 2 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення:
- Затвердити наступний Регламент проведення загальних зборів:
- час для виступів доповідачів з питань порядку денного - до 20 хвилин.
- час для виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного - до 3 хвилин.
- час для відповідей на питання, довідки - до 3 хвилин.
- для виступів на Загальних зборах акціонерів Товариства слово може бути надане лише акціонерам або їх уповноваженим особам та представникам Правління, Наглядової ради, Ревізійної комісії та бухгалтерії Товариства, Голові та секретарю Загальних зборів акціонерів, Голові та членам реєстраційної та лічильної комісій, доповідачам з питань порядку денного, представникам НКЦПФР, а також запрошеним особам.
- усі запитання, звернення по питанням порядку денного Загальних зборів акціонерів Товариства, запис для надання слова по питанням порядку денного, надаються виключно у письмовому вигляді Голові та секретарю Загальних зборів акціонерів Товариства через членів лічильної комісії, що присутні у залі, до моменту початку розгляду відповідного питання порядку денного із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера або його представника, та засвідчені їх підписом. Анонімні заяви та запитання не розглядаються.
- голосування з питань порядку денного Загальних зборів акціонерів проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст яких були затверджені відповідно до чинного законодавства Наглядовою радою Товариства, та які були видані учасникам Загальних зборів акціонерів Товариства для голосування.
- бюлетень для голосування (в тому числі бюлетень для кумулятивного голосування), виданий акціонеру за результатами проведеної реєстрації, засвідчується проставленням відбитку печатки Товариства. Відбитком печатки засвідчується кожен аркуш бюлетеня для голосування.
- обробка бюлетенів здійснюється за допомогою електронних засобів та/або шляхом підрахунку голосів членами лічильної комісії. Оголошення результатів голосування та прийнятих рішень здійснює Голова Загальних зборів акціонерів Товариства.
- бюлетень для голосування визнається недійсним у разі: а). якщо він відрізняється від офіційно виготовленого зразка; б). на ньому відсутні підпис (підписи), прізвище, ім’я та по батькові акціонера (уповноваженого представника) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером; в). він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; г). акціонер (представник акціонера) не позначив в бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення; ґ). акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням (кумулятивне голосування).
- в разі наявності в бюлетені для голосування з одного питання порядку денного декількох проектів рішення (пропозицій), рішення з такого питання порядку денного приймається в разі затвердження акціонерами одного із декількох проектів рішення (пропозицій). З метою врахування голосів акціонера за бюлетенем з декількома проектами рішення (пропозиціями), акціонер повинен проголосувати "ЗА" лише за 1 (один) проект рішення із запропонованих, з усіх інших проектів рішення акціонер повинен проголосувати "ПРОТИ" або "УТРИМАВСЯ", оскільки з одного питання порядку денного не може бути одночасно прийнято декілька проектів рішення (пропозицій). В разі голосування акціонером "ЗА" з декількох проектів рішення із запропонованих за бюлетенем з декількома проектами рішення (пропозиціями), бюлетень буде визнано недійсним. Акціонер також має право проголосувати "ПРОТИ" або "УТРИМАВСЯ" з усіх запропонованих проектів рішення за бюлетенем з декількома проектами рішення (пропозиціями), або не брати участь у голосуванні.
- бюлетені для голосування, що визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.
- бюлетень для голосування не враховується лічильною комісією, якщо він не надійшов до лічильної комісії у встановлений термін або у ньому містяться сторонні написи та/або виправлення.
- допускається фіксація технічними засобами ходу загальних зборів або розгляду окремих питань (виключно на підставі рішення ініціаторів загальних зборів або самих зборів. Дане рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах, тобто 50 відсотків наявного кворуму плюс один голос, пропозиція вважається процедурною пропозицією, та не є голосуванням з питання порядку денного, отже проводиться шляхом відкритого голосування без використання бюлетенів для голосування).
- особи, які не є акціонерами Товариства або їх представниками, посадовими особами Товариства, запрошеними особами на Збори – на Загальні збори акціонерів не допускаються.
- у ході загальних зборів може бути оголошено в порядку ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства" перерву до наступного дня. Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах.
- загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
- в разі наявності поважних підстав для зняття питання порядку денного з розгляду без прийняття з даного питання рішення по суті, Головою загальних зборів може бути запропоновано зняття питання порядку денного з розгляду без винесення питання на голосування. Рішення про зняття питання порядку денного з розгляду без винесення питання на голосування приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах, тобто 50 відсотків наявного кворуму плюс один голос. Голосування по пропозиціях (бюлетенях) питань, знятих з розгляду, на загальних зборах не проводиться. Пропозиція про зняття питання порядку денного з розгляду без винесення питання на голосування вважається процедурною пропозицією, та не є голосуванням з питання порядку денного, отже проводиться шляхом відкритого голосування без використання бюлетенів для голосування.
- з усіх інших процедур та питань, які виникають під час проведення Загальних зборів акціонерів Товариства керуватися нормами Статуту, внутрішніх положень та чинного законодавства України.
- протокол Загальних зборів акціонерів Товариства від імені Загальних зборів акціонерів Товариства підписують Голова та Секретар Загальних зборів акціонерів Товариства. Протокол скріплюється підписом голови виконавчого органу Товариства.
По третьому питанню порядку денного:
"Розгляд звіту Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності в 2016 році. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства"
Слухали Голову Правління ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" пана Юркевича Ігоря Олександровича, який ознайомив присутніх акціонерів та їх представників із звітом Правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік.
Присутніх ознайомлено з показниками виробничо-господарської діяльності підприємства у звітному періоді та повідомлено про об'єкти соціальної інфраструктури, які знаходяться на балансі Товариства. Окремо зазначено про основні проблеми підприємства та роботу Правління щодо їх подолання.
На підставі доповіді, головуючим на загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 3. Проект рішення оголошено на загальних зборах.
Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 3.
Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол від 30.03.2017 р.).
Підрахунок голосів здійснено лічильною комісією.
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
| Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "За" | 9 320 938 | Голосів | 73,2064 % |
| Голосувало "Проти" | 3 411 462 | Голосів | 26,7936 % |
| Голосувало "Утримався" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Не брали участь у голосуванні | 0 | Голосів | 0,0000 % |
Рішення прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
(Протокол № 3 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення:
- Роботу Правління ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" в 2016 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.
- Звіт Правління ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" про підсумки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік затвердити.
По четвертому питанню порядку денного:
"Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про результати діяльності в 2016 році. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради"
Слухали голову загальних зборів акціонерів Товариства пана Чередка Костянтина Євгеновича, який за дорученням Наглядової ради Товариства ознайомив присутніх на загальних зборах акціонерів із звітом Наглядової ради про підсумки діяльності у 2016 році.
Присутніх ознайомлено зі складом Наглядової ради Товариства. Також присутнім повідомлено про кількість засідань Наглядової ради та про рішення, що були прийняті Наглядовою радою протягом звітного періоду.
На підставі доповіді, головуючим на загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 4. Проект рішення оголошено на загальних зборах.
Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 4.
Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол від 30.03.2017 р.).
Підрахунок голосів здійснено лічильною комісією.
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
| Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "За" | 9 320 938 | Голосів | 73,2064 % |
| Голосувало "Проти" | 3 411 462 | Голосів | 26,7936 % |
| Голосувало "Утримався" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Не брали участь у голосуванні | 0 | Голосів | 0,0000 % |
Рішення прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
(Протокол № 4 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення:
- Роботу Наглядової ради ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" в 2016 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.
- Звіт Наглядової ради ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" за 2016 рік затвердити.
По п'ятому питанню порядку денного:
"Розгляд висновків Ревізійної комісії Товариства про результати перевірки фінансово-господарської діяльності в 2016 році. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та висновків Ревізійної комісії"
Слухали голову загальних зборів акціонерів ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" пана Чередка Костянтина Євгеновича, який за дорученням Ревізійної комісії Товариства ознайомив присутніх на загальних зборах акціонерів із звітом та висновками Ревізійної комісії Товариства за 2016 рік.
На підставі доповіді, головуючим на загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 5. Проект рішення оголошено на загальних зборах.
Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 5.
Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол від 30.03.2017 р.).
Підрахунок голосів здійснено лічильною комісією.
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
| Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "За" | 9 320 938 | Голосів | 73,2064 % |
| Голосувало "Проти" | 3 411 462 | Голосів | 26,7936 % |
| Голосувало "Утримався" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Не брали участь у голосуванні | 0 | Голосів | 0,0000 % |
Рішення прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
(Протокол № 5 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення:
- Роботу Ревізійної комісії ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" в 2016 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.
- Звіт і висновки Ревізійної комісії ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" про результати фінансово-господарської діяльності ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" в 2016 році затвердити.
По шостому питанню порядку денного:
"Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2016 рік"
Виступив член Правління Товариства, головний бухгалтер ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" пан Ільчишин Ігор Юрійович, який ознайомив присутніх акціонерів та їх представників із річним звітом та балансом Товариства за 2016 рік та доповів про основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства.
На підставі доповіді, головуючим на загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 6. Проект рішення оголошено на загальних зборах.
Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 6.
Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол від 30.03.2017 р.).
Підрахунок голосів здійснено лічильною комісією.
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
| Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "За" | 9 320 938 | Голосів | 73,2064 % |
| Голосувало "Проти" | 3 411 462 | Голосів | 26,7936 % |
| Голосувало "Утримався" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Не брали участь у голосуванні | 0 | Голосів | 0,0000 % |
Рішення прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
(Протокол № 6 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення:
- Затвердити річну фінансову звітність (річний звіт та баланс) ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" за 2016 рік.
По сьомому питанню порядку денного:
"Визначення порядку розподілу чистого прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2016 році"
Виступив член Правління Товариства, головний бухгалтер ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" пан Ільчишин Ігор Юрійович, який повідомив, що за результатами 2016 року Товариство має збитки від фінансово-господарської діяльності в сумі 2 321 640,98 грн. та запропоновав розподіл прибутку не затверджувати, у зв’язку з його відсутністю, відрахування до фонду виплати дивідендів за підсумками діяльності Товариства не проводити, дивіденди за результатами господарської діяльності Товариства не нараховувати та не сплачувати.
На підставі доповіді, головуючим на загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 7. Проект рішення оголошено на загальних зборах.
Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 7.
Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол від 30.03.2017 р.).
Підрахунок голосів здійснено лічильною комісією.
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
| Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "За" | 9 320 938 | Голосів | 73,2064 % |
| Голосувало "Проти" | 3 411 462 | Голосів | 26,7936 % |
| Голосувало "Утримався" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Не брали участь у голосуванні | 0 | Голосів | 0,0000 % |
Рішення прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
(Протокол № 7 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення:
- Прийняти до відома, що за підсумками роботи в 2016 році ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" має збитки від фінансово-господарської діяльності в сумі 2 321 640,98 грн. (два мільйони триста двадцять одна тисяча шістсот сорок гривень 98 копійок).
- Розподіл прибутку за 2016 рік не затверджувати, у зв’язку з його відсутністю.
- Відрахування до фонду виплати дивідендів за підсумками діяльності Товариства в 2016 році не проводити. Дивіденди за результатами роботи Товариства в 2016 році не нараховувати та не сплачувати.
По восьмому питанню порядку денного:
"Визначення основних напрямів діяльності Товариства на 2017 рік"
Слухали Голову Правління ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" пана Юркевича Ігоря Олександровича, який ознайомив присутніх акціонерів та їх представників з основними напрямами діяльності Товариства на 2017 рік.
На підставі доповіді, головуючим на загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 8. Проект рішення оголошено на загальних зборах.
Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 8.
Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол від 30.03.2017 р.).
Підрахунок голосів здійснено лічильною комісією.
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
| Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "За" | 9 320 938 | Голосів | 73,2064 % |
| Голосувало "Проти" | 3 411 462 | Голосів | 26,7936 % |
| Голосувало "Утримався" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Не брали участь у голосуванні | 0 | Голосів | 0,0000 % |
Рішення прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
(Протокол № 8 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення:
- Основні напрями діяльності ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на 2017 рік затвердити.
По дев'ятому питанню порядку денного:
"Прийняття рішення про зміну типу та найменування Товариства"
Слухали голову загальних зборів акціонерів Товариства пана Чередка Костянтина Євгеновича, який доповів про необхідність зміни типу та найменування Товариства з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ".
На підставі доповіді, головуючим на загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 9. Проект рішення оголошено на загальних зборах:
- Змінити тип та найменування Товариства з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ".
Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 9.
Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол від 30.03.2017 р.).
Підрахунок голосів здійснено лічильною комісією.
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
| Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "За" | 9 320 938 | Голосів | 73,2064 % |
| Голосувало "Проти" | 3 411 462 | Голосів | 26,7936 % |
| Голосувало "Утримався" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Не брали участь у голосуванні | 0 | Голосів | 0,0000 % |
Рішення не прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається більш як ¾ голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
(Протокол № 9 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
По десятому питанню порядку денного:
"Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення Статуту в новій редакції"
Слухали голову загальних зборів акціонерів Товариства пана Чередка Костянтина Євгеновича, який ознайомив присутніх зі змінами, що вносяться до Статуту Товариства та доповів, що з даного питання порядку денного запропоновано до розгляду два проекти Статуту, отже бюлетень для голосування має два проекти рішення (пропозицій).
Акціонерам запропоновано підтримати один із запропонованих проектів Статуту.
На підставі доповіді, головуючим на загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 10. Проект рішення оголошено на загальних зборах.
Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 10.
Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол від 30.03.2017 р.).
Підрахунок голосів здійснено лічильною комісією.
Голосування з проекту рішення № 1:
- Шляхом викладення Статуту Товариства в новій редакції, внести та затвердити зміни до Статуту, пов’язані із:
- приведенням окремих положень Статуту у відповідність до змін у діючому законодавстві України та, безпосередньо, у відповідність до змін у Законі України "Про акціонерні товариства";
- зміною типу на найменування Товариства;
- скасуванням в Товаристві органу контролю "Ревізійна комісія".
(Додаток № 1 до протоколу Загальних зборів акціонерів ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" від 11.04.2017 р.).
- Делегувати Голові Правління Товариства право підпису Статуту ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів 11.04.2017 р.
- Доручити Голові Правління ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" особисто або через представника Товариства на підставі виданої довіреності забезпечити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію Статуту Товариства в новій редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів акціонерів 11.04.2017 р.
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
| Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "За" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голосувало "Проти" | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "Утримався" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Не брали участь у голосуванні | 0 | Голосів | 0,0000 % |
Рішення не прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається більш як ¾ голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
(Протокол № 10 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
Голосування з проекту рішення № 2:
- Шляхом викладення Статуту Товариства в новій редакції, внести та затвердити зміни до Статуту, пов’язані із:
- приведенням окремих положень Статуту у відповідність до змін у діючому законодавстві України та, безпосередньо, у відповідність до змін у Законі України "Про акціонерні товариства";
- зміною типу на найменування Товариства;
- скасуванням в Товаристві органу контролю "Ревізійна комісія";
- зміною кількісного складу Наглядової ради Товариства.
(Додаток № 1 до протоколу Загальних зборів акціонерів ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" від 11.04.2017 р.).
- Делегувати Голові Правління Товариства право підпису Статуту ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів 11.04.2017 р.
- Доручити Голові Правління Товариства особисто або через представника Товариства на підставі виданої довіреності забезпечити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію Статуту Товариства в новій редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів акціонерів 11.04.2017 р.
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
| Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "За" | 9 320 938 | Голосів | 73,2064 % |
| Голосувало "Проти" | 3 411 462 | Голосів | 26,7936 % |
| Голосувало "Утримався" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Не брали участь у голосуванні | 0 | Голосів | 0,0000 % |
Рішення не прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається більш як ¾ голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
(Протокол № 11 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
По одинадцятому питанню порядку денного:
"Відміна діючих та затвердження нових внутрішніх Положень, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства"
Слухали голову загальних зборів акціонерів Товариства пана Чередка Костянтина Євгеновича, який ознайомив присутніх зі змінами, що вносяться до внутрішніх Положень, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства та доповів, що з даного питання порядку денного запропоновано до розгляду два проекти Положень, отже бюлетень для голосування має два проекти рішення (пропозицій).
Акціонерам запропоновано підтримати один із запропонованих проектів Положень, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства.
На підставі доповіді, головуючим на загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 11. Проект рішення оголошено на загальних зборах.
Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 11.
Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол від 30.03.2017 р.).
Підрахунок голосів здійснено лічильною комісією.
Голосування з проекту рішення № 1:
- З дати проведення державної реєстрації Статуту Товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 11.04.2017 р., вважати такими, що втратили чинність діючі Положення, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства.
- У зв’язку із зміною типу та найменування Товариства, а також приведенням окремих положень Статуту Товариства у відповідність до змін у діючому законодавстві України, затвердити нові Положення, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства:
- Положення про Загальні збори акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ";
- Положення про Наглядову раду ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ";
- Положення про Правління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ",
та встановити, що датою набуття чинності даних Положень, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства, є дата проведення державної реєстрації Статуту Товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 11.04.2017 р.
- Делегувати Голові Правління Товариства право підпису Положень, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства в редакціях, затверджених рішенням загальних зборів акціонерів 11.04.2017 р.
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
| Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "За" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голосувало "Проти" | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "Утримався" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Не брали участь у голосуванні | 0 | Голосів | 0,0000 % |
Рішення не прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
(Протокол № 12 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
Голосування з проекту рішення № 2:
- З дати проведення державної реєстрації Статуту Товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 11.04.2017 р., вважати такими, що втратили чинність діючі Положення, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства.
- У зв’язку із зміною типу та найменування Товариства, зміною кількісного складу Наглядової ради Товариства, а також приведенням окремих положень Статуту Товариства у відповідність до змін у діючому законодавстві України, затвердити нові Положення, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства:
- Положення про Загальні збори акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ";
- Положення про Наглядову раду ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ";
- Положення про Правління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ",
та встановити, що датою набуття чинності даних Положень, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства, є дата проведення державної реєстрації Статуту Товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 11.04.2017 р.
- Делегувати Голові Правління Товариства право підпису Положень, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства в редакціях, затверджених рішенням загальних зборів акціонерів 11.04.2017 р.
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
| Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "За" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голосувало "Проти" | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "Утримався" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Не брали участь у голосуванні | 0 | Голосів | 0,0000 % |
Рішення не прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
(Протокол № 13 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
По дванадцятому питанню порядку денного:
"Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства"
Слухали голову загальних зборів акціонерів Товариства пана Чередка Костянтина Євгеновича, який ознайомив присутніх з пропозицією про переобрання складу Наглядової ради Товариства, у зв'язку з чим запропонував акціонерам розглянути питання та прийняти рішення про припинення повноважень діючого складу Наглядової ради.
На підставі доповіді, головуючим на загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 12. Проект рішення оголошено на загальних зборах:
- Припинити повноваження діючих Голови та членів Наглядової ради ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ".
- Вважати повноваження діючих Голови та членів Наглядової ради ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" такими, що втрачають чинність з моменту прийняття даного рішення загальними зборами акціонерів Товариства.
Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 12.
Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол від 30.03.2017 р.).
Підрахунок голосів здійснено лічильною комісією.
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
| Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "За" | 3 411 462 | Голосів | 26,7936 % |
| Голосувало "Проти" | 9 320 938 | Голосів | 73,2064 % |
| Голосувало "Утримався" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Не брали участь у голосуванні | 0 | Голосів | 0,0000 % |
Рішення не прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
(Протокол № 14 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
По тринадцятому питанню порядку денного:
"Обрання членів Наглядової ради Товариства"
Слухали голову загальних зборів акціонерів Товариства пана Чередка Костянтина Євгеновича, який доповів, що оскільки рішення про припинення повноважень діючого складу Наглядової ради Товариства не прийнято, є недоцільним обрання нового складу Наглядової ради. До того ж, у відповідності до діючої редакції Статуту склад Наглядової ради становить п’ять осіб, в той же час акціонерами до обрання запропоновано три кандидати, що не відповідає вимогам ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства", згідно з якою члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.
Однак, оскільки на загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування, акціонерам запропоновано провести голосування з питання обрання членів Наглядової ради.
Головуючий на загальних зборах повідомив, що акціонерами під час підготовки до проведення зборів було внесено пропозиції щодо кандидатів до складу Наглядової ради та запропоновано до обрання 3 кандидатури. Пропозиції акціонерів щодо кандидатур на посади членів Наглядової ради було враховано шляхом включення запропонованих кандидатів до загального переліку кандидатів до складу Наглядової ради.
Загальний перелік кандидатів відображено в бюлетені для кумулятивного голосування, та у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол від 30.03.2017 р.)
Присутніх ознайомлено з переліком кандидатів у члени органу акціонерного товариства із зазначенням інформації про них:
| № | Прізвище, ім’я, по-батькові/найменування | Зазначення інформації про кандидата | Надання письмової заяви про згоду на обрання членом органу акціонерного товариства | |||
| чи є кандидат акціонером | зазначення розміру пакету акцій, що належать акціонеру, штук | чи є кандидат представником акціонера/групи акціонерів, із зазначенням інформації про цього акціонера/акціонерів | чи є кандидат незалежним директором | |||
| 1 | Шмігач Ольга Миколаївна | ні | не належать | представник акціонера Фонду державного майна України | ні | надано |
| 2 | Шкапрова Наталія Миколаївна | ні | не належать |
представник акціонера ROMANNOR NVESTMENTS LTD |
ні | надано |
| 3 | Вовкобой Димитрій Олександрович | ні | не належать | представник акціонера DUXTON HOLDINGS LIMITED | ні | надано |
У зв’язку із проведенням кумулятивного голосування головуючий на загальних зборах акціонерів довів наступну інформацію:
| Кворум зборів (присутні голоси) | 12 732 400 |
| Кількість голосів для кумулятивного голосування по даному питанню, що належать акціонерам, які приймають участь у загальних зборах (кворум × кількість членів органу, що обирається) | 63 662 000 |
З урахуванням ч. 4 ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерів повідомлено, що обраними до складу Наглядової ради вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
В бюлетені для голосування зазначено загальний перелік кандидатів до складу Наглядової ради. Кумулятивне голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Акціонер при кумулятивному голосуванні заповнює бюлетень шляхом зазначення кількості голосів, яку акціонер віддає за кандидата (кандидатів, між якими він розподіляє свої голоси).
На підставі доповіді, головуючим на загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 13. Проект рішення оголошено на загальних зборах.
Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 13.
Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол від 30.03.2017 р.).
Підрахунок голосів здійснено лічильною комісією.
Підсумки голосування:
| № з/п |
П.І.Б. кандидата кількість набраних голосів |
кількість набраних голосів |
| розподіл поданих голосів "ЗА" по кожному кандидату | ||
| 1 | Шмігач Ольга Миколаївна – представник акціонера Фонду державного майна України | 17 057 310 |
| 2 | Шкапрова Наталія Миколаївна – представник акціонера ROMANNOR NVESTMENTS LTD | 0 |
| 3 | Вовкобой Димитрій Олександрович – представник акціонера DUXTON HOLDINGS LIMITED | 0 |
| Кількість голосів для кумулятивного голосування, що беруть участь у голосуванні | 17 057 310 | |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | |
| Кількість голосів, що не брали участь у голосуванні | 46 604 690 | |
Рішення не прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
(Протокол № 15 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
По чотирнадцятому питанню порядку денного:
"Затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з обраними членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради"
Слухали голову загальних зборів акціонерів Товариства пана Чередка Костянтина Євгеновича, який пояснив, що до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, у відповідності до ч. 2 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства" віднесено затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.
Присутніх повідомлено, що оскільки новий склад Наглядової ради не обрано, є недоцільним прийняття рішення з даного питання, однак, оскільки на загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування, акціонерам запропоновано провести голосування і з даного питання.
На підставі доповіді, головуючим на загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 14. Проект рішення оголошено на загальних зборах:
- Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться між ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" та обраними членами Наглядової ради Товариства.
- Уповноважити Голову Правління Товариства у встановленому законодавством України та Статутом Товариства порядку укласти та підписати цивільно-правові договори між ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" та обраними членами Наглядової ради Товариства.
- Встановити виконання обов'язків обраними членами Наглядової ради Товариства за цивільно-правовими договорами на безоплатній основі.
Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 14.
Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол від 30.03.2017 р.).
Підрахунок голосів здійснено лічильною комісією.
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
| Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "За" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голосувало "Проти" | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "Утримався" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Не брали участь у голосуванні | 0 | Голосів | 0,0000 % |
Рішення не прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
(Протокол № 16 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
По п'ятнадцятому питанню порядку денного:
"Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії Товариства, у зв'язку із скасуванням в Товаристві органу контролю "Ревізійна комісія""
Слухали голову загальних зборів акціонерів Товариства пана Чередка Костянтина Євгеновича, який доповів, що оскільки даними загальними зборами акціонерів не прийнято рішення про затвердження Статуту Товариства в новій редакції, у відповідності до якої в Товаристві було б скасовано орган контролю "Ревізійна комісія", є недоцільним прийняття рішення про припинення повноважень голови та членів Ревізійної комісії Товариства, однак, оскільки на загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування, акціонерам запропоновано провести голосування і з даного питання.
На підставі доповіді, головуючим на загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 15. Проект рішення оголошено на загальних зборах:
- У зв'язку із внесенням до Статуту Товариства змін, пов'язаних із скасуванням в Товаристві органу контролю "Ревізійна комісія", припинити повноваження діючих Голови та членів Ревізійної комісії ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ".
- Вважати повноваження діючих Голови та членів Ревізійної комісії ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" такими, що втрачають чинність з моменту прийняття даного рішення загальними зборами акціонерів Товариства.
Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 15.
Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол від 30.03.2017 р.).
Підрахунок голосів здійснено лічильною комісією.
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
| Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "За" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голосувало "Проти" | 12 732 400 | Голосів | 100,0000 % |
| Голосувало "Утримався" | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Голоси, визнані недійсними під час голосування | 0 | Голосів | 0,0000 % |
| Не брали участь у голосуванні | 0 | Голосів | 0,0000 % |
Рішення не прийняте.
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
(Протокол № 17 від 11.04.2017 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
Головуючий на загальних зборах акціонерів повідомив, що всі питання по Порядку денному розглянуті.
Загальні збори акціонерів ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" оголошено закритими.
Головуючий на загальних зборах акціонерів
ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ"
_______________ Чередко К.Є.
Секретар загальних зборів акціонерів
ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ"
_______________ Гаврилюк І.Р.
Голова Правління
ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ"
_______________ Юркевич І.О.
МП
11 квітня 2017 року
Україна, Івано-Франківська область,
м. Надвірна, вул. Майданська, буд. 5,
актова зала ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ"
(4-й поверх адміністративної будівлі Товариства)
закінчення зборів о 16.20 год.
|
В даному документі прошито, пронумеровано та скріплено печаткою 23 (двадцять три) аркуші
Головуючий на загальних зборах акціонерів ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" __________ Чередко К.Є.
Секретар загальних зборів акціонерів ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" __________ Гаврилюк І.Р.
Голова Правління ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" __________ Юркевич І.О. МП
|